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[下载imtoken钱包地址]中集集团:境内同步披露公告

管理员 区块链资讯 2022年06月25日

深圳上市規則的涵義

2022年6月23日,本公司第九屆董事會2022年度第13次會議審議並通過《關於與上海國際港務(集團)股份有限公司及其下屬公司持續關連交易的議案》,概無董事會成員於持續關連交易中擁有重大權益。

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

香港上市規則的涵義

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

香港,2022年6月23日

於2022年3月31日,中集世聯達引入戰略投資者上海港務之交易完成,上海港務持有中集世聯達12%股權,為中集世聯達之主要股東,而中集世聯達為本公司重要附屬公司,故從2022年3月31日起,上海港務及其附屬公司構成本公司附屬公司層面的關連人士。因此,根據香港上市規則第14A章,《框架協議》項下本集團與上港集團進行的交易,對本公司構成持續關連交易。

(1) 本集團向上港集團銷售商品、提供服務等:

(a) 1)接受服務時,如有投標程序,則以投標結果作準;2)如並無投標程序,若涉及物流服務費時,應由各方在訂立相關協議時參照貨物的重量及類型、運輸方式、承運人的運價、所需存儲的空間類型等,及參考由獨立第三方物流及貨運服務運營商提供類似服務所收取的服務費╱或參考市場價格以釐定價格,如交通運輸部、國家發展改革委《關於修訂印發「港口收費計費辦法」的通知》、長江經濟帶多式聯運公共信息與交易平台()等;3)倘上述價格概不適用或應用上述定價政策並不切實可行,本集團將與上港集團在考慮服務的成本、技術等及歷史交易價格後,按公平基準磋商價格。

註: 於2022年3月31日,中集世聯達引入戰略投資者上海港務之交易完成,上海港務及其附屬公司構成為本公司關連人士。

本公司審議情況

訂立日期

「《框架協議》」 指 於2022年6月23日,本公司與上海港務就(i)本集團向上港集團銷售商品及提供服務等;及(ii)本集團接受上港集團服務等而訂立的協議,於雙方簽署及本公司履行深圳上市規則、香港上市規則下的批准程序後生效,並於2024年12月31日有效期滿

於2022年3月31日,中集世聯達引入戰略投資者上海港務之交易完成,上海港務持有中集世聯達12%股權,為中集世聯達之主要股東,而中集世聯達為本公司重要附屬公司,故從2022年3月31日起,上海港務及其附屬公司構成本公司附屬公司層面的關連人士。因此,根據香港上市規則第14A章,《框架協議》項下本集團與上港集團進行的交易,對本公司構成持續關連交易。

2021年12月31日 (經審計)

「關連人士」 指 具有香港上市規則所賦予該詞的涵義

付款將依據由上港集團與本集團相關成員公司根據《框架協議》訂立的具體協議的條款來作出。

單位:人民幣億元

訂立的《框架協議》與本集團主營業務的運營及發展實際需求相一致。進行持續關連交易不會損害本公司及股東(尤其是中小股東)的利益,亦不會對本公司的獨立性產生不利影響。進行該等交易不會致使本公司的主營業務產生對於關連方的依賴。

《框架協議》的主要條款

「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

上海港務主要合併財務數據如下:

付款方式:

由於有關《框架協議》項下的建議上限的一項或多項適用百分比率(定義見香港上市規則)超過1%但低於5%,故建議上限構成本公司的持續關連交易,須遵守香港上市規則第14A章項下之申報、年度審閱及公告規定,惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

有效期限:

(a) 本公司(為其本身及代表其附屬公司);及

「中國」 指 中華人民共和國

內部控制措施

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司于2022年6月23日在香港联合交易所有限公司披露易网站()刊登了《持续关连交易》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》11.1条关于境内外同步披露的要求,特将有关公告同步披露如下,供参阅。

1、 經事前審核本集團與上港集團間的持續關連交易,我們認為交易符合相關法律法規和《中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司章程》(「《公司章程》」)等的規定,為本集團業務開展過程中形成,公司與上海港務簽署的《框架協議》(2022年度、2023年度、2024年度)是日常及一般業務過程中按照一般商業條款或更佳條款經公平磋商後訂立,條款屬公平合理,符合公司及全體股東的整體利益,有利於公司持續、良性發展。

997.91

本公告登載於本公司網站(h t t p://w w w.c i m c.c o m)及香港聯交所披露易網站(),以供瀏覽。

於2022年6月23日,本公司與上海港務訂立《框架協議》。《框架協議》項下的各項交易將在本集團的日常及一般業務過程中進行,且將按公平原則及對本集團而言屬公平合理的條款協定。

本公司獨立董事事前認可及獨立意見

「聯繫人」 指 具有香港上市規則所賦予該詞的涵義

(2) 本集團接受上港集團服務等,例如物流服務等。

「中集世聯達」 指 中集世聯達物流科技(集團)股份有限公司,一家在中國成立的股份有限公司,為本公司的非全資附屬公司

本公司已制定了一系列措施和政策,包括合同政策、關聯交易管理辦法及內部控制管理辦法,以保證持續關連交易按照協議執行。本公司審計監察部對本公司內部控制措施不定期組織內部測試,以確保持續關連交易有關內部控制措施的完整性和有效性,並向本公司董事會審計委員會、董事會及監事會報告測試結果。本公司外部審計師每年對本公司有關財務報告的內部控制措施進行審計,並根據香港上市規則的要求每年對持續關連交易進行審閱。

CHINA INTERNATIONAL MARINE CONTAINERS (GROUP) CO., LTD.

2021年(經審計)

上海港務為一家根據中國法律設立的股份有限公司,於2006年10月26日在上海證券交易所上市(股票代碼:SH600018),成為全國首家整體上市的港口股份制企業。主要從事港口相關業務,主營業務分為:集裝箱板塊、散雜貨板塊、港口物流板塊和港口服務板塊。

本公司

特此公告。

於2022年6月23日,本公司與上海港務訂立《框架協議》,以約定2022年1月1日至2024年12月31日止三個年度交易的建議上限(「建議上限」)。本集團將持續地為上港集團銷售商品、提供服務等,以及接受上港集團提供的服務等。

香港上市規則的涵義

建議上限乃經參考(其中包括)以下因素後釐定:1)截至2019年、2020年、2021年12月31日止年度,以及截至2022年3月31日止3個月,根據本集團與上港集團之間的商品、服務等歷史交易;2)因預期國際貿易及貨櫃運輸的發展所推動,上港集團對本集團商品、服務等以及本集團對上港集團服務等的年度預計需求;及3)預計價格波動。

歷史實際交易情況

(1) 本集團向上港集團銷售商品、提供服務等,例如銷售集裝箱等商品、提供物流等服務;及

持續關連交易

本集團接受上港集團服務等 271,549 271,799 425,947 152,160

「人民幣」 指 中國法定貨幣,人民幣

(於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司)

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

2022年6月23日

深圳上市規則下,上海港務及其附屬公司不構成本公司關聯方,訂立《框架協議》也未達到深圳上市規則下的披露標準。

根據簽署的《框架協議》的條款約定,上港集團與本集團相關成員公司應分別就後續各項商品或服務簽訂具體合同以約定具體交易條款。

董事(包括獨立非執行董事)認為:《框架協議》擬將於本集團的日常及一般業務過程中按照一般商業條款經公平磋商後訂立,其條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

由於有關《框架協議》項下的建議上限的一項或多項適用百分比率(定義見香港上市規則)超過1%但低於5%,故建議上限構成本公司的持續關連交易,須遵守香港上市規則第14A章項下之申報、年度審閱及公告規定,惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。

(股份代號:2039)

訂約方

關連人士

於本公告日期,董事會成員包括:執行董事麥伯良先生(董事長),非執行董事朱志強先生(副董事長)、胡賢甫先生(副董事長)、孔國梁先生、鄧偉棟先生及明東先生,及獨立非執行董事何家樂先生、潘正啟先生及呂馮美儀女士。

2、 我們認為本集團與上港集團間的持續關連交易的審議及表決程序符合有關法律法規和《公司章程》等的規定。交易遵循了公平、公開、公正的原則,未發現有損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情況。

《框架協議》有效期自雙方簽署及本公司履行香港上市規則下的批准程序後生效,並於2024年12月31日期滿。

中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司

「持續關連交易」 指 《框架協議》項下擬進行之交易

「上港集團」 指 上海港務及其附屬公司

「董事會」 指 本公司董事會

(b) 上海港務(為其本身及代表其附屬公司、聯合營公司)。

深圳上市規則下,上海港務及其附屬公司不構成本公司關聯方,訂立《框架協議》也未達到深圳上市規則下的披露標準。

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司吳三強聯席公司秘書

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,以及截至2022年3月30日止3個月,本集團與上港集團之間的實際交易情況如下:

根據簽署的《框架協議》,持續關連交易的定價政策須基於公平合理的原則按照一般商務條款確定,本集團與各方互相提供商品或服務的定價應為市場價格。具體如下:

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

關連交易範圍

釋義

持續關連交易的理由及裨益

訂約方的一般資料

「本公司」 指 中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司,,一家於1980年1月根據中國公司法在中國註冊成立的股份有限公司,其H股已在香港聯交所上市,而其A股已在深圳證券交易所上市

關連人士 關連交易範圍 歷史交易金額截至2019年12月31日止年度 截至2020年12月31日止年度 截至2021年12月31日止年度 截至2022年3月31日止3個月

(a) 1)供應商品時,如有投標程序,則以投標結果作準;2)如並無投標程序,應按商品的種類和品質等(如適用),參考供應類似商品予獨立第三方的價格及╱或市場價格(包括可資比較的本地、國內或國際市場價格)以釐定價格。市場價格資料將通過行業協會等獨立第三方收集,其包括(i)獨立行業協會及機構,如涉及供應集裝箱產品時,可參考中國集裝箱行業協會、上海航運運價交易有限公司、中華航運網及克拉克森(Clarksons)所發佈的市場訊息,以及(ii)公開披露的本集團競爭對手之定價信息,不時更新可供比較的市場價格,並報其管理層作為定價決策的參考等;3)倘上述價格概不適用或應用上述定價政策並不切實可行,本集團將與上港集團在考慮商品的成本、技術、品質及歷史交易價格後,按公平基準磋商價格;及

董事会

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